- 2008年6月，中国外运股份有限公司旗下集装箱航运公司整合另一家全资子公司的一艘集装箱船，按照现有的国有资产产权转让规定，需要对该船进行资产评估定价。聘请的专业评估机构按照重置成本法评估该船价值为3600万人
2008年6月，中国外运股份有限公司旗下集装箱航运公司整合另一家全资子公司的一艘集装箱船，按照现有的国有资产产权转让规定，需要对该船进行资产评估定价。聘请的专业评估机构按照重置成本法评估该船价值为3600万人民币，因该船评估增值，交易需要缴纳增值税72万（税率2%），所得税497万（税率25%），印花税1万（税率0.0003），合计570万。此事引起了公司高层的关注，大家想不通的问题是这两家子公司的股权都是股份公司出资，内部的股权转让为何要以交易方式完成？而且要缴纳大量的税费。中国外运股份有限公司是在香港上市的综合物流公司，旗下有几百家分、子公司，网络资源集中在沿海经济发达地区，内部企业的股权、资产整合是常事，如按此规则交易，会产生高额的重组成本。
同样的问题也发生在中远、中海等企业内部，甚至所有的国有企业都存在这个问题，问题根源是什么？国有企业内部的产权相互转让是交易行为吗？
2003年12月31日以国务院国资委、财政部第3号令出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》（下称转让办法）中这样定义国有资产转让行为是“国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动，”
较早财政部在2001年12月31日出台的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）第三条列明了国有资产占有单位有9类行为都必须进行资产评估，国有企业的内部产权转让行为也属其中。
可见，国家现有有关政策法规认定国有企业内部产权转让是交易性质，这也就决定了该类型的交易行为审批程序和路径
按照国资委产权管理局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》（经济科学出版社，2005.1）的界定“从原则上讲,由所出资企业决定其子企业的国有产权转让，但对于所出资企业的重要子企业的重要产权转让行为，是由国有资产监管机构对该产权转让事项履行批准事项。”
何谓重要子企业一般理解为“所出资企业投资设立的其主营业务具有重要意义的企业及对母企业具有重大影响的企业，”对此，《监管条例》中要求国有资产管理机构制定具体管理办法，报国务院批准后实施，至今仍未有具体管理办法出台。实际上，现行管理办法要求国有企业按国资委印发的《关于贯彻落实〈国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知〉的通知》（国资发改革[2004]4号）的相关规定办理，暂由国有企业确定其转让行为报国务院国资委批准或自行决定；地方企业暂由地方国资监管机构按照有关规定，结合各地实际明确相应的管理要求。
在实际操作过程中，企业按照国有资产保值增值的要求，为避免承担国有资产流失的责任，往往倾向于多数的产权或资产转让行为选择报国有资产监管机构审批，交易方式也多采取协议转让，而非进场交易，主要考虑是无法控制交易的主体，万一出现第三者竞标，可能会让内部整合破功。
资产审计、评估行为产生的交易成本问题
按照目前的国有资产产权转让管理办法，无论是采取进场交易或协议转让方式，要求对转让标的企业进行审计、资产评估，特别是资产评估是必不可少的一个环节，因为转让价格的确定的依据是资产评估报告的结果，所谓国有资产是否流失的标准也和评估结果挂钩，如《转让办法》第三章第十二条规定“在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易。”《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日 财政部第14号令）第十二条规定“占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。”这里的审批单位为财政部的原因是国家国资委尚未成立。如此挂钩的做法使国有企业在处理国有资产问题上非常谨慎，要么在经营中回避资产处置问题，或者直接报国有资产监管机构判断。
由于现行规定必须聘请社会中介机构，出具审计、评估等报告。因此，对企业内部的产权转让来说，交易成本包括：
第一，聘请中介机构的费用。国有企业内部的产权转让不同于向外部的社会投资者转让，在向外部转让企业产权中，可要求购买方承担或比例承担聘请中介机构的费用。而在企业内部的产权或资产转让中，无论谁来聘请，对母公司来说，都是自己买单。
第二，转让引起的税费问题
如资产评估引起的评估所得税、增值税、契税、印花税等。例如，原中国外运集团按照整体规划、分步实施的思路，由上市公司收购集团的存续公司，标的企业有7家，对价达11亿元人民币，聘请的财务顾问、审计、律师、资产评估费用累计为一千多万人民币，而支付的税费达一个多亿。由于涉及到存续公司员工安置、债权债务等问题，虽然该企业也申请了税收减免政策，也得到了相关部委的原则同意，但实际结果几乎没有落实。
为达到降低交易成本的目的，有些企业也会人为影响资产评估结果，如压低评估价格，降低相应征税的税基或避税，这些做法和目前要求开展资产评估的目的是背道而驰的，形成一种悖论。
上述交易成本仅是直接成本，还未包括因上报审批核准引起的大量时间等待，目前在实务中，一个产权转让项目的成功通常需要半年以上的时间，审批时间长达3个月。其中如有一些不同的审批要求，需要的时间将更长。
目前现行的国有产权转让的管理办法多数出台于2000年初，有其一定的历史背景。如当时国有企业改制、改组、改革现象十分普遍，理论研究中甚至有国退民进的说法，这在地方国有企业中表现得十分突出，由于缺乏监管，操作中也出现了一些国有资产流失的问题。为规范国有企业改制的行为，国家出台了一些规范国有产权转让的办法，起到了应有的积极作用，直到今天，凡涉及到向非国有企业出售产权的经济行为，仍应严格遵守有关政策法规。
但是，根据国有企业内部的产权转让情况，也建议国有资产管理机构分清企业开展产权转让的动因，实行分类管理，不能采取一刀切的做法。
（一）界定不同的国有企业的产权转让行为的性质，下放落实审批权限，实行分类管理。
国有企业的产权转让行为可以分成这样几种类型：
1、向社会投资者或内部员工转让企业产权、资产行为，如向外资、员工或民营企业，也包括其他国有企业。引起原因包括为获利发生的产权转让行为；或改制为职工持股引起的企业产权变化。这类产权转让行为应严格适用于现有国有资产管理关于产权转让的法律法规。
2、国有企业内部的产权转让行为。这样的产权转让行为的目的并非出卖资产，更多的是业务和资源整合，为了增强企业的核心竞争力。因此国有资产监管机构应支持这类的产权转让行为，原则上由企业自主审批，并免去专项审计、资产评估、进场交易等工作。
3、国家国有资产监管机构组织的两个国有企业之间重组合并行为，这类产权转让行为多采取行政、无偿划拨方式。但问题是重组后也会存在大量的内部业务和资源整合事项，也不能视作是盈利性质。当然，国有企业对因外部重组引起的一系列内部整合，也需要整体规划，统筹考虑，而不能一事一批，给国有资产监管机构或母公司带来审批的繁琐。
笔者认为，国有企业内部的两个或多个产权主体的产权交易行为，只要股权证明是一个母公司出资的，原则上应由企业自主审批，国有资产监管机构应下放这类产权转让行为的处置权。当然，国有企业也可以根据业务性质、资产规模、管理层级复杂程度实行分级、分权管理，也不需要把所有的子公司的产权转让项目拿到母公司审批。
（二）产权转让方式应改有偿转让为无偿划拨
无偿划拨方式原来适用于全民所有制企业之间的产权转让行为，随着大多数国有企业的改制和股东的多元化，无偿划拨方式渐渐失去了空间，改革中甚至一度把这种方式和国有资产流失划上了等号。其实，就国有企业内部资源整合来看，无偿划拨是一种最简单、效率最高、成本最低的方式，结果也不会导致国有资产流失问题，因为产权转让主体仍在母公司体内，只是左手换右手的关系，机构多了一家或少一家。
无偿划拨意味着企业具有自由定价权，国有企业可根据经营管理需要决定产权转让的价格，如根据资产的帐面价值划拨资产，因此不需要聘请社会中介机构做独立的审计、资产评估，这会导致重组成本的大幅降低。
其实在非国有企业中，其内部产权或资产转让是十分简单的事情，多是采取无偿划拨方式，并不需要复杂和繁琐的审批和交易程序，因此，这些企业响应市场的速度很快，业务调整容易到位，这对企业竞争力的增强发挥了强有力的保障作用。
因此，无偿划拨方式对国有企业来说仍有其生命力，从某种程度上说，是企业经营自主权的组成部分。
截至2006年底，国有企业资产总额为12.27万亿元，净资产总额为5.35万亿元。国有企业控股境内上市公司194家、股本总额3211亿元、市价总值23323亿元、流通市值6405亿元，分别占全部境内上市公司户数的14%、股本总额的22%、市价总值的26%、流通市值的27%；国有企业控股香港上市公司57家，流通股总股本和流通市值分别占全部香港上市公司的26%和18%。 上述数字表明，国有企业具有庞大的业务、组织整合的需求潜力。
随着世界金融危机对我国经济的影响已经明显，练好内功、加强核心竞争力建设是众多国有企业的共识，因此，内部机构重组、资源整合活动也将在今后大量发生。
据报载，2008年12月15日，国资委主任李荣融在国有企业负责人会议上表示，到2010年国有企业减少到80-100家。目前，我国共有143家国有企业。这意味着，在未来两年，将有40-60家央企被兼并重组。可见，政府对国有企业的重组是十分关心和重视的，帮助这些企业降低资源整合成本，提高核心竞争力是国有资产监管机构的一个重大和现实的课题。
作者系经济学博士，现在中国外运集团和中国外运股份有限公司从事战略规划、预算、资产管理、资源重组等工作。
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座12楼
邮政编码：100044
联系电话：62296509 13501267903
电邮地址：wyx@sinotrans.com
同样的问题也发生在中远、中海等企业内部，甚至所有的国有企业都存在这个问题，问题根源是什么？国有企业内部的产权相互转让是交易行为吗？
2003年12月31日以国务院国资委、财政部第3号令出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》（下称转让办法）中这样定义国有资产转让行为是“国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动，”
较早财政部在2001年12月31日出台的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）第三条列明了国有资产占有单位有9类行为都必须进行资产评估，国有企业的内部产权转让行为也属其中。
可见，国家现有有关政策法规认定国有企业内部产权转让是交易性质，这也就决定了该类型的交易行为审批程序和路径
按照国资委产权管理局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》（经济科学出版社，2005.1）的界定“从原则上讲,由所出资企业决定其子企业的国有产权转让，但对于所出资企业的重要子企业的重要产权转让行为，是由国有资产监管机构对该产权转让事项履行批准事项。”
何谓重要子企业一般理解为“所出资企业投资设立的其主营业务具有重要意义的企业及对母企业具有重大影响的企业，”对此，《监管条例》中要求国有资产管理机构制定具体管理办法，报国务院批准后实施，至今仍未有具体管理办法出台。实际上，现行管理办法要求国有企业按国资委印发的《关于贯彻落实〈国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知〉的通知》（国资发改革[2004]4号）的相关规定办理，暂由国有企业确定其转让行为报国务院国资委批准或自行决定；地方企业暂由地方国资监管机构按照有关规定，结合各地实际明确相应的管理要求。
在实际操作过程中，企业按照国有资产保值增值的要求，为避免承担国有资产流失的责任，往往倾向于多数的产权或资产转让行为选择报国有资产监管机构审批，交易方式也多采取协议转让，而非进场交易，主要考虑是无法控制交易的主体，万一出现第三者竞标，可能会让内部整合破功。
资产审计、评估行为产生的交易成本问题
按照目前的国有资产产权转让管理办法，无论是采取进场交易或协议转让方式，要求对转让标的企业进行审计、资产评估，特别是资产评估是必不可少的一个环节，因为转让价格的确定的依据是资产评估报告的结果，所谓国有资产是否流失的标准也和评估结果挂钩，如《转让办法》第三章第十二条规定“在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易。”《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日 财政部第14号令）第十二条规定“占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。”这里的审批单位为财政部的原因是国家国资委尚未成立。如此挂钩的做法使国有企业在处理国有资产问题上非常谨慎，要么在经营中回避资产处置问题，或者直接报国有资产监管机构判断。
由于现行规定必须聘请社会中介机构，出具审计、评估等报告。因此，对企业内部的产权转让来说，交易成本包括：
第一，聘请中介机构的费用。国有企业内部的产权转让不同于向外部的社会投资者转让，在向外部转让企业产权中，可要求购买方承担或比例承担聘请中介机构的费用。而在企业内部的产权或资产转让中，无论谁来聘请，对母公司来说，都是自己买单。
第二，转让引起的税费问题
如资产评估引起的评估所得税、增值税、契税、印花税等。例如，原中国外运集团按照整体规划、分步实施的思路，由上市公司收购集团的存续公司，标的企业有7家，对价达11亿元人民币，聘请的财务顾问、审计、律师、资产评估费用累计为一千多万人民币，而支付的税费达一个多亿。由于涉及到存续公司员工安置、债权债务等问题，虽然该企业也申请了税收减免政策，也得到了相关部委的原则同意，但实际结果几乎没有落实。
为达到降低交易成本的目的，有些企业也会人为影响资产评估结果，如压低评估价格，降低相应征税的税基或避税，这些做法和目前要求开展资产评估的目的是背道而驰的，形成一种悖论。
上述交易成本仅是直接成本，还未包括因上报审批核准引起的大量时间等待，目前在实务中，一个产权转让项目的成功通常需要半年以上的时间，审批时间长达3个月。其中如有一些不同的审批要求，需要的时间将更长。
目前现行的国有产权转让的管理办法多数出台于2000年初，有其一定的历史背景。如当时国有企业改制、改组、改革现象十分普遍，理论研究中甚至有国退民进的说法，这在地方国有企业中表现得十分突出，由于缺乏监管，操作中也出现了一些国有资产流失的问题。为规范国有企业改制的行为，国家出台了一些规范国有产权转让的办法，起到了应有的积极作用，直到今天，凡涉及到向非国有企业出售产权的经济行为，仍应严格遵守有关政策法规。
但是，根据国有企业内部的产权转让情况，也建议国有资产管理机构分清企业开展产权转让的动因，实行分类管理，不能采取一刀切的做法。
（一）界定不同的国有企业的产权转让行为的性质，下放落实审批权限，实行分类管理。
国有企业的产权转让行为可以分成这样几种类型：
1、向社会投资者或内部员工转让企业产权、资产行为，如向外资、员工或民营企业，也包括其他国有企业。引起原因包括为获利发生的产权转让行为；或改制为职工持股引起的企业产权变化。这类产权转让行为应严格适用于现有国有资产管理关于产权转让的法律法规。
2、国有企业内部的产权转让行为。这样的产权转让行为的目的并非出卖资产，更多的是业务和资源整合，为了增强企业的核心竞争力。因此国有资产监管机构应支持这类的产权转让行为，原则上由企业自主审批，并免去专项审计、资产评估、进场交易等工作。
3、国家国有资产监管机构组织的两个国有企业之间重组合并行为，这类产权转让行为多采取行政、无偿划拨方式。但问题是重组后也会存在大量的内部业务和资源整合事项，也不能视作是盈利性质。当然，国有企业对因外部重组引起的一系列内部整合，也需要整体规划，统筹考虑，而不能一事一批，给国有资产监管机构或母公司带来审批的繁琐。
笔者认为，国有企业内部的两个或多个产权主体的产权交易行为，只要股权证明是一个母公司出资的，原则上应由企业自主审批，国有资产监管机构应下放这类产权转让行为的处置权。当然，国有企业也可以根据业务性质、资产规模、管理层级复杂程度实行分级、分权管理，也不需要把所有的子公司的产权转让项目拿到母公司审批。
（二）产权转让方式应改有偿转让为无偿划拨
无偿划拨方式原来适用于全民所有制企业之间的产权转让行为，随着大多数国有企业的改制和股东的多元化，无偿划拨方式渐渐失去了空间，改革中甚至一度把这种方式和国有资产流失划上了等号。其实，就国有企业内部资源整合来看，无偿划拨是一种最简单、效率最高、成本最低的方式，结果也不会导致国有资产流失问题，因为产权转让主体仍在母公司体内，只是左手换右手的关系，机构多了一家或少一家。
无偿划拨意味着企业具有自由定价权，国有企业可根据经营管理需要决定产权转让的价格，如根据资产的帐面价值划拨资产，因此不需要聘请社会中介机构做独立的审计、资产评估，这会导致重组成本的大幅降低。
其实在非国有企业中，其内部产权或资产转让是十分简单的事情，多是采取无偿划拨方式，并不需要复杂和繁琐的审批和交易程序，因此，这些企业响应市场的速度很快，业务调整容易到位，这对企业竞争力的增强发挥了强有力的保障作用。
因此，无偿划拨方式对国有企业来说仍有其生命力，从某种程度上说，是企业经营自主权的组成部分。
截至2006年底，国有企业资产总额为12.27万亿元，净资产总额为5.35万亿元。国有企业控股境内上市公司194家、股本总额3211亿元、市价总值23323亿元、流通市值6405亿元，分别占全部境内上市公司户数的14%、股本总额的22%、市价总值的26%、流通市值的27%；国有企业控股香港上市公司57家，流通股总股本和流通市值分别占全部香港上市公司的26%和18%。 上述数字表明，国有企业具有庞大的业务、组织整合的需求潜力。
随着世界金融危机对我国经济的影响已经明显，练好内功、加强核心竞争力建设是众多国有企业的共识，因此，内部机构重组、资源整合活动也将在今后大量发生。
据报载，2008年12月15日，国资委主任李荣融在国有企业负责人会议上表示，到2010年国有企业减少到80-100家。目前，我国共有143家国有企业。这意味着，在未来两年，将有40-60家央企被兼并重组。可见，政府对国有企业的重组是十分关心和重视的，帮助这些企业降低资源整合成本，提高核心竞争力是国有资产监管机构的一个重大和现实的课题。
作者系经济学博士，现在中国外运集团和中国外运股份有限公司从事战略规划、预算、资产管理、资源重组等工作。
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座12楼
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